В соответствии с Указом Президента Республики Узбекистан от 11 февраля 2021 г. №УП–6167 «О мерах по дальнейшему ускорению процессов приватизации государственных активов», Инвестиционная компания АО «UzAssets» при Агентстве по управлению государственными активами Республики Узбекистан (далее — UzAssets или Продавец) объявляет о намерении продать долю в акционерном капитале АО «Узбекистон Шампани» (далее – Компания или Узбекистон Шампани) в размере 51,48%, путем конкурентного процесса продажи (далее – Сделка или Продажа).

В рамках данной Сделки, по итогам отбора наилучших предложений, полученных от международно-признанных консалтинговых компаний, в качестве консультанта по приватизации Узбекистон Шампани была выбрана компания KPMG (далее – Консультант).

Краткая информация о Компании:

• «Узбекистон Шампани» располагается в г. Ташкент, занимается производством тихих и игристых вин, а также водочной продукции;
• Текущие производственные мощности – 788 тыс. дал алкогольной продукции в год, загрузка мощностей в 2020 г. – 62 %;
• Основной объем выпускаемой продукции Компании реализуется на внутреннем рынке. Часть продукции экспортируется в Индию, Корею, Монголию;
• Компания обладает собственной сырьевой базой, а также использует импортное сырье из Португалии, России, Франции;
• Общая численность сотрудников Компании составляет более 200 человек;
• Выручка за 2020 г. составила 65,6 млрд сум, чистая прибыль – 2,0 млрд сум, рентабельность собственного капитала более 17,2 %.
• Узбекистон Шампани реализует совместный проект с французским партнером – реализация классического метода производства игристого вина с привлечением зарубежных специалистов;
• На предприятии проведены инженерные коммуникации: газ, вода, электричество.

Дополнительную информацию о Компании и можно получить по ссылке: www.champagne.uz

 Процесс осуществления Сделки.

Продажа организована как конкурентный процесс подачи заявок, открытый для всех заинтересованных сторон (далее – Участники). В соответствии с принятым подходом, механизм и процесс продажи Компании будет состоять из следующих этапов:

1. Выражение заинтересованности посредством направления заявки в форме письма (далее — Заявка) и квалификационный отбор участников;
2. Рассмотрение коммерческих и финансовых предложений и заключение Сделки.

На первом этапе Участникам будет предложено подать заявку в форме письма (далее — Заявка), подготовленного на английском, русском или узбекском языках (на усмотрение заявителя, при этом письмо на русском или узбекском языке должно сопровождаться письмом на английском языке) вместе с письмом-заверением о соответствии квалификационным требованиям, включающим в себя наличие достаточных финансовых и управленческих ресурсов для осуществления Сделки. Полный перечень квалификационных требований приведен в Приложении 1. При этом подтверждающие документы могут быть предоставлены не позднее срока подачи Обязывающего предложения. Заявку необходимо отправить на электронные адреса: a.mukhamatkulov@uz-assets.uz, dkalazhanov@kpmg.kz, annakireeva@kpmg.ru, ssandykbayeva@kpmg.kz не позднее 18:00 по Ташкентскому времени 9 августа 2021 года.

Процесс подачи Заявок является открытым для всех Участников.

UzAssets предпримет все необходимые меры для прозрачной, профессиональной и успешной организации процесса продажи Компании совместно с привлеченным Консультантом.

По итогам изучения поданных Заявок, Продавец не позднее 12 августа 2021 года составит список Участников (Short-List), допущенных ко второму этапу – рассмотрение коммерческих и финансовых предложений, которые будут уведомлены о результатах отбора персонально.

Участникам второго этапа будет предложено подписать соглашение о конфиденциальности (далее – СОК) в срок не позднее 16 августа 2021 года. После подписания СОК участники второго этапа получат дальнейшие инструкции относительно процесса Продажи и информационные материалы о Компании в виде информационного меморандума, содержащего описание операционной деятельности Компании, а также финансовую информацию и прогнозы финансовых показателей Компании. Помимо этого, участникам будет предоставлена возможность проведения дальнейшего изучения (проведения должных проверок) в отношении Компании, включая доступ в виртуальную комнату данных, содержащую детальную финансовую, юридическую, налоговую и иную информацию Компании, а также результаты предпродажных должных проверок, подготовленных Консультантом. Также участникам будет предоставлено право посещения объектов Компании. Помимо этого, участникам второго этапа будет предоставлен Проект договора купли-продажи (далее – ДКП) для предоставления правок и комментариев к нему вместе с Обязывающими предложениями.

После рассмотрения информации о Компании участникам второго этапа будет предложено представить в срок не позднее 9 сентября 2021 года Обязывающее предложение на заключение Сделки. Участник, предложивший в ходе переговоров наилучшее сочетание ценового предложения, Плана по развитию Компании и согласованных условий договора купли-продажи, будет объявлен победителем. Продавец пригласит победителя к заключению Сделки в соответствии с правилами Республиканской фондовой биржи «Тошкент» и законодательством Республики Узбекистан.

Дополнительные условия

UzAssets оставляет за собой право изменять последовательность процесса продажи или отказываться от продажи любому потенциальному покупателю (покупателям) или от переговоров с ними в любое время без разъяснения причины.

Настоящее объявление, или какая-либо часть его содержания не должны рассматриваться как форма обязательства со стороны UzAssets, Компании и KPMG в отношении продажи Компании, что можно было бы предположить в связи с публикацией настоящего объявления. UzAssets и KPMG оставляют за собой право по своему усмотрению в любое время и в любом отношении, не принимая совместной или индивидуальной ответственности

(i) вносить изменения в срок подачи заявок;

(ii) следовать различным процедурам в отношении различных заинтересованных лиц, и/или вести переговоры с одним или несколькими потенциальными покупателями в рамках предусмотренного совместно UzAssets, Компанией и KPMG графика и порядка с исключением любого другого потенциального покупателя (покупателей) без предварительного уведомления;

(iii) прекратить процесс продажи по любой причине; и/или

(iv) прекратить любые обсуждения и переговоры с любым потенциальным покупателем (покупателями) в отношении Сделки в любое время и без разъяснения причин;

(v) сообщить минимальную цену реализации Компании;

(vi) за дополнительной информацией или разъяснениями о процессе можно обращаться по электронной почте a.mukhamatkulov@uz-assets.uz , dkalazhanov@kpmg.kz , SSandykbayeva@kpmg.kz  и annakireeva@kpmg.ru